Chuck organise une grande soirée de St Valentin pour prouver à Thorpe que le nom de Bass attire les foules. B doit interviewer une it girl pour W, elle propose à Raina. Mais S lui dit que B aime encore Chuck et qu'elle souffrirait de les voir ensemble à la St Valentin. C'est pourquoi Raina annule. Dan harcèle B pour qu'elle place son article dans un mag. Il trouve aussi un boulot à Ben, serveur pour un traiteur. Ben n'ose pas le dire à S, il lui raconte qu'il va faire du soutien scolaire. Nate et son père préviennent Chuck que Thorpe prévoit de démanteler Bass Industries.